第一节　制造业跨境并购分析

一、中国制造业概况

2021年3月1日上午，工业和信息化部发布相关数据显示，2020年我国工业增加值达到31.31万亿元人民币，连续11年位居世界第一制造业大国。制造业的占比比重对世界制造业贡献的比重接近30%。受到经济环境、地缘政治、疫情肆虐和资金进出政策的影响，中国企业跨境并购变得异常困难，美国和欧洲等发达市场表现尤其严重，2020年中国企业海外并购交易金额跌至自2010年以来的最低值，并购交易数量跌至自2015年以来的最低值，就是上述现象的具体体现。尽管中国企业海外并购交易金额和数量在所有行业和地区均大幅下降，但是中国企业对海外高科技行业的跨境并购交易仍然高度青睐。

二、2019—2020年中国企业制造业跨境并购概况

（一）概况

2019年，制造业共发生50个跨境并购交易，总值达101.13亿美元，较2018年同期下降50.91%，占2019年跨境并购总金额的9.7%。2020年，制造业共发生25个跨境并购交易，总值达43.4亿美元，较2019年同期下降57.08%，较2018年下降78.93%，占2020年跨境并购总金额的9.5%。

我们将制造业总体分为交通运输、汽车制造、建筑、工业产品服务、化工材料、工业自动化、工业电子和其他制造八大子行业。2019年中国企业制造业并购交易数量前三的二级行业分别为工业产品服务、汽车制造和其他制造。其中，工业产品服务交易数量为17个，占制造业总交易的29.8%，披露金额为18.4亿美元。汽车制造交易数量为8个，占制造业总交易的14.03%，披露金额为13.59亿美元。其他制造数量为8个，占制造业总交易的14.03%，披露金额为29.01亿美元。2020年中国企业制造业并购交易数量前三的二级行业分别为工业产品服务、汽车制造和交通运输。其中工业产品服务交易数量为6个，占制造业总交易的24%，披露金额为7.75亿美元。汽车制造交易数量为6个，占制造业总交易的24%，披露金额为11.93亿美元。交通运输数量为4个，占制造业总交易的16%，披露金额为11.71亿美元。

2019年工业产品服务、汽车制造自2015年以来依旧是制造业海外并购的主要二级行业，自2018年其他制造业后者居上，也成为制造业海外并购的主要二级行业。2020年总体交易数量减少，其他制造业的交易数量也相较2019年呈断崖式下落，而交通运输又再次成为继工业产品服务、汽车制造的制造业海外并购的主要二级行业。

2019—2020年同比数据的连续大幅下滑，主要原因是全球疫情的持续影响，同时也与国家监管层面的疏导和管理密不可分。监管机构在对工业制造领域跨境并购进行审批与核准时，会考量该并购行为是否符合中国制造业的高质量发展的。

2019年制造业并购标的主要集中于欧洲国家和新加坡等发达地区，其中德国发生交易7个，披露交易金额为2个，交易金额16.01亿美元，占制造业总交易金额的15.83%。而之前制造业交易标的所在地最集中的美国未进入前五大卖方国家，原因是受制于国际政治环境复杂化的影响，以及美国政府号召“制造业回流美国”的影响，高新科技制造业并购难以通过美国CFIUS审批，导致交易萎缩。但同时瑞典、法国等欧洲国家以及新加坡进入行列，成为中国企业制造业跨境并购的主要卖方国家。而2020年制造业并购标的依然主要集中于欧洲国家和新加坡等发达地区，值得注意的是，德国较上年跌出主要卖方国家，但总体2020年中国企业制造业跨境并购数量减少。其中，意大利发生交易4个，披露交易金额为6个，交易金额4.38亿美元，占制造业总交易金额的10.09%；新加坡发生交易3个，披露交易金额为3个，交易金额10.28亿美元，占制造业总交易金额的23.69%。荷兰进入前五榜单，发生交易1个，披露交易金额为1个，交易金额4.21亿美元，占制造业总交易金额的9.7%。

2019—2020年中国企业制造业跨境并购前五大卖方国家中美国跌出前五排名，欧洲国家跻身前列，预计未来工业领域的并购将会继续呈现欧洲相对活跃，美国相对趋冷的态势。

（二）十大案例

1．2019年6月11日，汉能薄膜发电正式从港交所退市。从2018年10月23日汉能薄膜发电控股股东汉能移动能源首次提出对旗下上市公司私有化的意向，到2019年6月11日汉能正式退市，这场历时8个月的私有化已完成。汉能薄膜发电私有化的最终目标是公司业务在内地A股上市，将来公司纳入在A股上市的企业后，独立股东将通过SPV股份持有中国A股上市公司股份，将股份价值解封。

2．中国长江三峡集团有限公司控股上市公司长江电力已按照协议约定，完成收购秘鲁Luz del Sur S.A.A.配电公司83.6%的股权交割。三峡集团称，这是近年来中国企业最大的海外电力收购项目。这也是中资企业首次进入秘鲁大型公用事业领域，长江电力也得以首次进入海外配电市场。

3．伊藤忠商事株式会社参与出资山东如意科技集团有限公司收购美国The LYCRA Company。今后，伊藤忠商事将与山东如意一起努力提升LYCRA公司的企业价值和最大限度地开展协同合作。LYCRA公司是从美国英威达公司分拆了服饰及高级纺织品业务而设立的，在全球开展氨纶（聚氨酯弹性纤维）、聚酯纤维、尼龙等主要应用于服装的合成纤维业务。

4．克劳斯玛菲股份有限公司向装备环球发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à.r.l.100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司和福建华橡自控技术股份有限公司发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.2808亿美元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

5．恒大集团旗下恒大健康发布公告，其以9.3亿美元成功收购总部位于瑞典的全球性新能源智能汽车集团NEVS的51%股权。NEVS是目前中国国家发改委和工信部核准的新能源汽车整车资质十家企业之一。此外，NEVS持有国能汽车技术开发有限公司50%的股权，是其第一大股东。而国能汽车技术开发有限公司又100%持有国能汽车。由此，恒大通过收购NEVS也就掌控了国能汽车宝贵的新能源车牌照。

6．中国铁建成功收购西班牙知名建筑公司Aldesa，交易完成后，子公司中国铁建国际投资集团将持有Aldesa的75%股份。此后，铁建国投将努力统筹中国铁建的整体资源优势，遵循国际化公司的运作规律，有效整合，支持Aldesa集团进一步改善资本结构，增强实力，主动开拓欧洲和拉美等国际区域市场和新业务领域。

7．招商公路拟与CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝及皖通高速以其各自在香港设立SPV共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购位于土耳其的ICA公司51%股权及ICA公司原股东51%股东借款、位于香港的Eurasia OpCo 51%股权。此次交易标的资产的交易价格为6.885亿美元。

8．中远海控境外全资下属公司Faulkner Global与长江和记实业有限公司间接持有的下属公司CrestApex、国家开发投资集团有限公司下属的融实国际及丝路基金有限责任公司下属的PSD Investco分别签订《股权转让协议》，约定Faulkner Global将出售而投资者将购买Faulkner Global在要约收购完成后为恢复东方海外25%公众持股量而需要处置的东方海外（国际）有限公司股份。

9．全球电子设计、制造服务和模块化领域的领导厂商环旭电子股份有限公司透过收购Asteelflash母公司Financière AFG S.A.S.，成功地完成对Asteelflash 100%股权收购。通过本次收购，环旭电子将成为在全球10个国家拥有27个生产基地、员工人数超过2.4万人、营收规模超过70亿美元的公司。

10．蓝星安迪苏股份有限公司同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司15%的普通股股权。本次收购完成后，上市公司将持有蓝星安迪苏营养集团100%的普通股股权。

三、2019—2020年制造业跨境并购特征

（一）高端制造全球布局高歌迈进，跨境并购促加速增长

在高端制造方面，中国已经制定了相关的政策和计划，意图提升国内制造业的水平。对于国内企业来说，对海外先进的制造技术企业进行并购，然后重组优化整个制造业，提升技术水平是一个很好的途径。而对于外企来说，结合国内庞大的市场与资本，也是一件“双赢”的事情。事实上，海外并购的规模近年的增速迅猛，目前已经达到了数千亿美元的规模。

高质量发展是今后制造业发展根本要求，从这个层面上来说，高端装备的全球并购，只会不断加强，国内这种“走出去”的热情将会持续升温。

工信部多次发文推动创新发展、智能发展、集群发展、和谐发展、开放发展，促进我国装备制造业迈向全球产业链中高端。

中国制造业企业“走出去”的增长势头强劲，成为全球企业并购的重要买家。起初，对外投资的行业大多以能源、资源和基础设备等为主；如今投资领域多样化发展，其中高端制造业特别是智能制造已成为重要的对外投资领域，因为涉及核心技术，因此也导致很多国家借“国家安全”的名义，对核心技术进行保护。美国在这方面反应最为强烈，但是目前欧洲也出现了抵触的情形。

总而言之，中国企业在坚持创新研发的路上，也可以通过跨境并购的方式填补技术空白或占据技术高地。我们很高兴地看到，今天，促进中国制造业领域发展的产业资本也在陆续增多，制造业升级比互联网企业更需要坚定长久的输血。在产融有机结合的方式下，相信中国高端制造业特别是智能制造强势立足全球指日可待。

（二）汽车及零部件行业跨境并购行业风口依旧，新能源成为其新特点

汽车是衡量一个国家工业制造能力的重要指标。尽管中国汽车市场早已被外资品牌攻陷，但本土品牌正不断缩小与它们的差距，并逐步重新夺回阵地。而新能源、车联网与无人驾驶的发展趋势给了本土品牌“弯道超车”的机会。

发达国家汽车行业的发展经验证明了通过并购提高产业的集中度来实现汽车行业的发展变迁是不可避免的趋势。目前来看，中国汽车行业的综合能力经过“弯道超车”有很大提升，中国和外国的汽车生产商不论是在产出还是在销售额或技术水平上的差距都在变小，一些企业已经拥有海外并购的能力。在政府的支持下中国的汽车行业将会有更好的发展，会有很多企业参与到海外并购中来。海外并购将成为中国汽车行业未来的发展趋势。

伴随着碳中和、碳达峰的到来，新能源领域无疑是最耀眼的领域，制造业十大并购案例之一的恒大集团旗下恒大健康（HK.0708）发布公告，以9.3亿美元并购一家总部位于瑞典的全球性电动汽车公司NEVS的51%股权，并获得多数董事席位。这是恒大携雄厚资本、广汇销售渠道等资源优势，与NEVS掌握的技术、团队、资质、基地及生产线等优势的强强融合，这将会是一次“1＋1>2”的智慧之举，恒大有望借此在新能源汽车领域实现弯道超车。

NEVS同样是一家汽车制造商，不同的是这家企业致力生产新能源汽车。不得不说，NEVS确实继承了萨博的企业精神与业界良心，明明拥有萨博全套的核心技术以及生产设备，却不生产传统汽车，而是全身心地投入新能源汽车的研发。2017年在上海CES亚洲展上发布了其全新NEVS系列新车，并在2018年正式投放市场，为消费者与环境献出自己一份力。

NEVS的初衷与萨博一样“固执”，誓为消费者打造更好、更值得购买的革命性车型，并以“遇见更好的未来”为企业核心理念，解决消费者出行难这一普遍痛点，进而为环保，为缓解拥堵、污染等让人担忧的社会现状做出贡献。

如今新能源、纯电动车型已经成为汽车工业发展的趋势所在，在此趋势之上，NEVS将通过自身产品强大的实力以及精准的市场定位，占据并扩大中高端商务轿车市场，以此重新定义市场格局，开创一个新的局面。

NEVS不仅继承了萨博汽车“人车合一、贴地飞行”的品牌基因及源于北欧的深厚技术底蕴，还拥有完全自主知识产权的Phoenix系列纯电动汽车研发平台，具备屈指可数的纯电动汽车整车正向研发能力，全球领先的自动驾驶技术也已实现量产级应用，其自主研发的知识产权涵盖“三电”动力系统、车联网、生产和制造等领域，如电池冷却系统、车辆安全系统及车载空气净化系统等均为世界领先技术。

新能源车企不甘于销售纯电动汽车，还致力于改变城市交通的格局。首先，电动汽车不存在排放问题，把纯净的空气还给人类。其次，提高了车辆利用率，城市内的车辆减少了，自然会带来更多绿色空间和人类发展空间，进而也可以适当缓解停车难、出行难以及交通拥堵等问题。最终能够打造一个智能的、绿色城市交通体系，创立新的出行格局。

（三）“一带一路”倡议下的中国参与全球交通运输并购热情高涨

作为连通生产、贸易、消费等环节的纽带，交通运输与物流行业涵盖空运、航运、铁路运输、物流、货运等多个重要细分领域，对于“一带一路”的经济发展与人文交流起到关键作用。作为推动交通运输与物流行业发展的重要方式，投资并购活动始终受到关注，在某种程度上，投资并购的活跃程度和特点体现了该行业的发展热点以及趋势。

自2018年起，中美贸易纠纷对于世界贸易和经济环境的影响显著，进而影响了全球交通运输与物流业交易的活跃度，导致2018年行业投资并购活动放缓，但在2019年则有所回升。2020年，受新冠肺炎疫情冲击，相关投资并购活动暂缓，行业整体的并购交易规模大幅减少，对于不同细分行业来说所受影响程度不同，如物流及货运领域的并购交易活动恢复较快。

在全球范围的并购交易中，中国表现最为活跃并占据交易并购的领先地位，近3年来约有30%的交易与中国相关。除专注本地市场，国内企业也在国家“一带一路”倡议下，结合自身的业务特点与优势，顺应跨境贸易及电商产业的发展，在“一带一路”沿线国家和地区进行投资布局。从地区来看，亚洲的东南亚地区、欧洲的西欧和中欧是国内企业出境投资的重要目的地，而物流与货运、航运及港口则是首先关注的领域。

未来，随着“一带一路”倡议的推进，沿线国家跨境贸易将继续快速发展，而这也将推动交通运输及物流行业的发展及相关并购活动的活跃度。其中，交通物流基础设施凭借着良好的抗风险能力持续获得关注，除了这些重资产细分领域外，智能数字化、综合物流等领域的机会也吸引着投资者的广泛关注。