1.1 股票概述

证券是各种财产所有权、债权或交易权利凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依票面所载内容取得相应权益的凭证。因此，证券的本质是一种交易契约或合同，该契约或合同赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应收益的权利。

按照证券收益的决定因素，可将证券分为原生证券（primitive security）和衍生证券（derivative security）。原生证券产品一般是指由证券发行者负责支付的金融工具，其收益直接取决于发行者的财务状况。原生证券主要包括股票、债券以及存单等基础性证券。衍生证券是指建立在基础产品或基础变量之上、其价格取决于基础产品价格（或数量）变动的派生金融产品，主要包括期货、期权、互换以及远期合约等。

作为原生证券中最重要的基础产品，股票是股份有限公司进行融资时向投资者发行的股份凭证，代表其持有者对股份公司拥有的权利。这种权利是一种所有权，包括但不限于诸如收取股息或分享红利、参加股东大会、参与公司重大决策和进行投票表决等综合权利。

1.1.1 股票的主要功能与特征

一般而言，股票有4个主要功能和6项主要特征。

1.股票的主要功能

作为出资证明。当自然人或法人参股投资股份公司时，获得股票作为出资的凭证。

证明股东身份。股票的所有者即股东，凭借股票参与股东大会、参与公司重大决策以及进行投票表决等。

参与利润和财产分配。股东凭借股票有权享受企业股息和红利。

企业破产时，股东拥有剩余财产分配权。

2.股票的主要特征

无须偿还。股票与债券等其他证券产品最大的不同之处就是其具有不可偿还性。投资者认购了股票之后没有退回股票的权利，只能到二级市场转让给其他投资者。对于发行股票的公司来说，股票的转让并不减少公司的资本，仅仅意味着公司股东的改变。从股票的有效期来看，股票的期限等于公司存在的期限，只要发行股票的公司存在，股票就存在。

参与公司决策。普通股股东有权参加股东大会，选举董事会，参与公司重大决策。股东参与公司事务的影响力度取决于所持股份的多少。理论上，只要股东的持股数量达到董事会的实际多数就能掌握公司的控制权。

可交易性。股票在不同的投资者之间可以交易，进行流通。股票的流通性越好，成交量越大，股票的可交易性就越强。一般来说，热门的股票可交易性较好，而冷门股票的可交易性较差。

价格的波动性。股票的交易过程与其他商品一样，其价格往往随着市场的行情，上下波动。股票的价格通常受到经济形势、市场供需关系、公司经营状况、金融利率、大众心理以及各种突发事件等因素的影响。因此，股票价格一般具有较大的不确定性，这种不确定性就是股票价格的波动性，也是股票价格的风险。

获得收益。股票的收益主要来源于两个方面：资本利得和股利。资本利得是二级市场买卖股票的价差收益，而股票的价差来自股价的波动性。股利是股票发行公司给股东的利润分成，是否发放股利以及发放股利的数额取决于公司的盈利状况和股利政策。公司的盈利状况越好，公司就越有实力发放股利以及发放更多的股利。如果公司奉行业务扩张优先的股利政策，公司就可能将更多的利润投入到业务扩张中，从而少发放股利甚至不发放股利。

承担风险。股东往往要承担至少两个方面的风险。第一个风险来自企业的经营状况。如果企业经营状况变差，股东的未来股利收入将会减少甚至消失。与此同时，市场上的股价也会受到打击，股东的资本利得也会随之减少，甚至转为亏损。第二个风险来自宏观经济或证券市场形势。即使企业的经营状况基本不变，宏观经济或证券市场形势变差也有可能导致股价下跌，导致股东蒙受资本损失。

1.1.2 股票的基本形式

股票的基本形式主要分为两大类——普通股与优先股。

1.普通股

普通股是股票的基本形式，它是指具有公司经营参与权、公司利润分配权和剩余财产分配权的一种股票，但其利润和剩余财产分配权排在债权人和优先股股东之后。

普通股股东有权参与公司决策活动。这些活动包括股东大会和董事会会议。普通股股东拥有建议权、选举权和表决权，也可以委托其他人代行股东权利。

普通股股东有权参与公司的利润分配。受公司经营状况与股利政策的影响，普通股股东的股息并不固定，其分配权的顺序也排在优先股股东之后。

普通股股东具有剩余财产分配权。当企业破产清算时，普通股股东有权在债权人和优先股股东之后获取公司的剩余财产。

普通股股东拥有优先认购权。企业增发普通股股票时，普通股股东有权按其持有份额以优惠价格优先购买一定数量的新发行股票，以维持其持股比例。

目前在证券交易所上市的股票均为普通股股票，股票投资分析的对象也是以普通股为主。

2.优先股

优先股是股票的另一种基本形式，其股东通常不具有公司经营参与权，但在利润和剩余财产分配权方面排在普通股之前。

（1）优先股股东的基本权利。当公司发放股利时，优先股股东有权先于普通股股东获得股利，但其数额通常是事先约定的固定股利金额。如果公司不对优先股股东分配股利，那么不能对普通股股东分配股利。虽然优先股股东一般无权参与公司经营决策，若公司连续若干年不分配股利时，一些国家的证券法规定优先股股东有权进入股东大会表达意见以保护自己的利益。另外，企业一旦破产清算，优先股股东对企业剩余财产的索取权排在债权人之后，但在普通股股东之前。

（2）优先股与普通股的主要区别。一是股息与风险偏好不同。优先股股东在股息分配方面相比普通股股东具有优先权。如果优先股股东未能获得股利，普通股股东也不能获得股利。如果企业经营状况良好发放超额股利，优先股股东也只能获得事先约定的固定股息，而普通股股东则可以获得超额股利。换言之，优先股股东的风险小于普通股股东，但其获利潜力也小于普通股股东。二是剩余财产分配顺序不同。当企业宣布破产清算时，只有在全面偿还优先股股东的利益之后，剩下的财产才能归普通股股东分配。三是投票权不同。优先股股东没有参与企业决策的投票权。如果企业不发放股利，优先股股东有权参加或派代表参加股东大会甚至董事会主张自己的权利。四是购买增发股票优先权不同。如果企业增发股票，普通股股东有权优先购买与其持股份额相对应的新股，以便防止持股比例被稀释。然而，优先股股东无权优先购买新股，其原因在于，由于优先股股东没有投票权，即使其所持股份被稀释也不影响其既得利益。

（3）优先股与债券的主要区别。优先股没有到期日，而债券具有明确的到期日，这是优先股与债券的最大区别。优先股的风险低于普通股，但通常高于债券。普通股的收益率高度不确定，优先股的收益率较为稳定且通常高于债券，债券按照合同具有固定的收益率，但往往低于优先股。优先股持有人是公司股东，但在保障优先股股息发放上没有法律效力。债券持有人不是公司股东，而是债权人，其利息和本金具有法律权利，如果公司违约未能派发利息或归还本金，债权人有权提起法律诉讼。

1.1.3 双层股权架构

双层股权架构，俗称“同股不同权”，它的对立面就是“同股同权”。

所谓“同股同权”，是指同样的股份享有同样的权利，强调的是股东之间的权利平等。这种平等不仅仅是法律地位的平等，而是指同样的股份，在不同的股东之间，其享有的权利相同，没有优劣、多少或高低之别。因此，“同股同权”主要指“一股一权”或“一股一票”，强调股东在公司决策权方面的平等性。

所谓“同股不同权”，是指持有相同股份的股东享有的对公司事务的决策权、监督权或资产收益权是不同的。在公司控制角度，主要是指股东之间表决权的不对等。换言之，在一个公司中，有些股东的表决权是“一股一票”，而另一些股东则是“一股多票”，拥有特殊表决权。双层股权架构的公司一般将股东分为两类，A类股东和B类股东。A类股东“一股一票”，而B类股东则享有“一股多票”（如5或10甚至20票）的表决权。B类股东一般为创始股东或管理层股东，A类股东则为一般股东或员工股东。在双层股权架构下，公司的控制权与公司的所有权是分离的。

1.双层股权架构的优点

双层股权架构充分体现了法律的人性特征。成长型企业在发展过程中，需要有大资金进来推动其实现跨越式发展，如何平衡好企业未来发展所引进的投资人与创始股东或管理股东的利益是一个非常关键的问题。“同股不同权”的双层股权架构能够满足这一要求。它既能利用这一制度进行股权融资，又能避免因股权过度稀释而可能导致创始股东丧失公司控制权的情况发生，从而保障企业的长期持续稳定发展。在美国相关证券交易所上市的百度、阿里巴巴、京东等企业均采用了这种股权架构。

“同股不同权”的逻辑体现：在股权架构问题上，赋予股东自治的权利和自由，允许股东通过公司章程对股东权利另做规定和安排。

2.双层股权架构的风险

“同股不同权”是股东对自己权利的一种自由处分，往往存在两种风险：①设置该股权架构时是否合法与正当，主要是程序方面的风险；②一股多权的股东滥用权利的风险，这种风险兼具道德风险与法律风险，一旦防范和控制不好，就可能严重损害公司、股东以及债权人的利益。

对于“同股不同权”这个问题，中国的法律是允许的。概括起来说，“同股同权”是原则，“同股不同权”是例外。然而，以往的中国有关法律只允许有限公司设置“同股不同权”的股权架构，股份公司只能“同股同权”。因此，以往实行“同股不同权”的公司如果希望上市，只能通过在境外注册名义上的控股母公司在境外的证券交易所上市。

2020年以来，中国境内实行“同股不同权”的公司不能上市的情况已经有所改变。创业板和科创板在制度层面上已经允许“同股不同权”的股份公司上市。2020年1月20日，中国股票市场首家“同股不同权”的企业优刻得（股票代码688158）在科创板上市，开创了中国境内资本市场及公司治理的先河。

1.1.4 股票的价值

投资者视角的股票价值通常包括两种类型：股票的市场价格和股票的内在价值。股票的市场价格通常以收盘价表示，如果需要考虑股票分拆和股利分配等因素，那么以调整收盘价表示。股票的内在价值是指股票未来现金流入（股利）的现值，是指股票的真实价值，也称理论价值。

1.股票价值的评估方法

现实中很难对一家上市公司的未来现金流入进行准确的预期，这导致股票的内在价值很难准确地进行估计。然而，证券投资实务中又迫切需要对股票的内在价值进行估计，于是产生了许多经验性的股票估值方法，本书第10章将对这些方法进行阐述。这些方法的共同特点都是以企业的基本面为主进行评估，对某些股票的评估效果很好，但对其他股票的估值效果却可能较差。因此，这些经验方法的实际评估效果尚需要进一步的实证检验。本书第二篇将介绍企业基本面分析的常用方法。

2.股价的波动及其原因

股票的市场价格总是处于不断波动之中，造成这种现象主要有以下几个原因。

（1）低估与高估。投资者在证券市场中的股票交易价格实际上相当于是在不停地对股票的内在价值进行“猜测”。从较长的周期来看，当投资者对股票真实价值的“猜测”低估了股票时，股价将会逐渐向其内在价值回弹；当投资者对股票真实价值的“猜测”高估了股票时，股价将会逐渐向其内在价值跌落。许多人认为这是证券市场中长期股价波动的成因之一。

（2）随着上市公司经营情况的变化，其内在价值也在不断变化之中。内在价值的变化是导致长期股价变化的根本原因之一。

（3）发生了与股票价值相关的短期事件，虽然这些事件对股价的影响时间较短，但会造成股价的短期波动。

（4）股价波动的第四个原因是市场大盘波动的影响，也就是“水涨船高”“水低船落”。