第8章 问公司(5)

148.股份有限公司股东持有的股份如何转让？

股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。

股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所（如上海证券交易所、深圳证券交易所等）进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股份有限公司股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份有限公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

股份有限公司公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份有限公司公司章程还可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

149.股份有限公司可以收购本公司的股份吗？

股份有限公司在下列情形下可以收购本公司的股份：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司根据以上第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司收购本公司股份后，属于以上第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于以上第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照以上第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除以上情形外，股份有限公司公司不得收购本公司股份。

150.股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的吗？

股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

151.股份有限公司记名股票被盗、遗失或者灭失，如何处理？

股份有限公司记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

152.上市公司如何公布财务状况等信息？

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

（四）关于公司债券的问题

153.公司如何发行债券？

公司发行公司债券应当符合我国《证券法》规定的发行条件。

发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

154.公司债券募集办法需要列明的主要事项有哪些？

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）债券募集资金的用途；

（3）债券总额和债券的票面金额；

（4）债券利率的确定方式；

（5）还本付息的期限和方式；

（6）债券担保情况；

（7）债券的发行价格、发行的起止日期；

（8）公司净资产额；

（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（10）公司债券的承销机构。

155.公司可以以实物券方式发行公司债券吗？

公司可以以实物券方式发行公司债券。

公司以实物券方式发行公司债券的，须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

156.公司发行债券如何记录？

公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（4）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

157.公司债券如何转让？

公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

158.上市公司可以发行可转换为股票的公司债券吗？

上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

（五）关于公司财务、会计问题

159.公司应如何建立财务、会计制度？

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

160.公司应如何提取法定公积金、任意公积金？

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

161.公司分配利润的原则是什么？

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依法律规定和公司章程约定分配。

股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

162.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款如何处理？

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

163.公司的公积金如何使用？

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

164.公司如何选聘、解聘承办公司业务的会计师事务所？

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

（六）关于公司合并、分立、增资、减资问题

165.公司合并的方式有哪些？

公司合并的方式有吸收合并或者新设合并两种。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

166.公司如何合并？

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

167.公司如何分立？

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

168.公司如何减资？

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

169.公司如何增资？

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

170.公司合并或者分立，增资或者减资，登记事项发生变更的，如何办理登记手续？

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（七）关于公司解散、清算问题

171.公司因什么原因可以解散？

公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依《公司法》的规定判决予以解散。