第二章 注册制之科创板制度创新与发行上市
第一节 注册制下科创板的制度创新与上市规则
一、科创板上市合规治理体系
（一）基本法律
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》。
（二）中国证监会关于科创板上市的法规文件
1.《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》；
2.《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
3.《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
4.《科创属性评价指引（试行）》；
5.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》；
6.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。
（三）上交所关于科创板上市的法规文件
1.《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》；
2.《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》；
3.《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》；
4.《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》；
5.《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
6.《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》；
7.《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》；
8.《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》；
9.《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》；
10.《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》；
11.《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》；
12.《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》；
13.《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》。
（四）其他法律文件
1.国办发〔2018〕21号及其他CDR规则（红筹架构适用）；
2.《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》。
二、科创板的战略定位和行业定位
国家在上交所建立科创板是完善中国资本市场体系的重要举措，科创板先行试行注册制，其定位是鼓励面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业借助资本市场做大做强。
科创板其本质上是科技创新板，区别于创业板，科创板企业首先要掌握核心科技或者具有创新性的企业，已跨过创业期的门槛，具有一定的成长性。因此，上交所在科创板定位上细化为符合以下条件的企业均可在科创板发行上市：
1.科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营的企业；
2.具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好的企业；
3.具有较强成长性的企业。
这里的核心技术不仅仅指的是硬科技，还包括互联网企业等兼具商业模式和大数据、人工智能的综合创新企业。
上交所可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询。
科创企业处于科技前沿，专业性较强，更新迭代和发展变化快，为在科创板相关工作中更准确地把握科创企业的行业特点，上交所设立科技创新咨询委员会，提供专业咨询、政策建议，以更好地推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。
因此，科技创新咨询委员会主要定位为科创板建设、科创企业属性确定、科创企业上市推荐指引制定等提供咨询意见，并以适当方式参与科创板发行上市具体审核，提供审核问询意见和建议。
三、科创板的产业定位
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业。科创板重点支持上市的产业包括以下7类：
1.新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
2.高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
3.新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
4.新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
5.节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
6.生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
7.符合科创板定位的其他领域。
四、科创板企业上市科创属性评价
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，科创属性同时符合下列3项指标的发行人，支持和鼓励其按照《科创属性评价指引（试行）》的规定申报科创板发行上市：
1.最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
2.形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；
3.最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近1年营业收入金额达到3亿元。采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第22条第2款第5项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。
五、科创板企业上市创新能力评价
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受科创板企业申报科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《科创属性评价指引（试行）》的规定申报科创板发行上市：
1.拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
2.作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
3.独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的"国家重大科技专项"项目；
4.依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
5.形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
六、科创板的科技创新性要求
企业是否具备科创性，根据交易所审核实践，应当从以下几个方面进行判断：
1.是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险。
2.是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况。
3.是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况。
4.是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况。
5.是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况。
6.是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。
发行人应对自身是否具备科创性进行评估，且发行人的评估应当客观。发行人的评估主要包括以下几点：
1.所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；
2.企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；
3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；
4.保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；
5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。
七、科创板发行上市条件
具有一定的科技创新或者属于硬科技的科技企业，首先要论证其是否符合科创板的定位。符合科创板定位要求，只是迈过了科创板上市的第一道门槛，最终进入科创板的企业就像创新漏斗一样，上面最宽的口筛选出符合科创板定位的科技企业，而要进入科创板还需要满足《证券法》和交易所制定的发行条件和上市条件。
（一）发行条件
科创板试点注册制最大的亮点在于以资本市场为导向，不以盈利能力作为判断企业质量优劣的主要标准，而是以持续经营能力和规范治理能力作为判断企业能否进入科创板的主要标准。企业在科创板上市需要满足以下发行条件：
1.组织机构健全，持续经营满3年；
2.会计基础工作规范，内控制度健全有效；
3.业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；
4.生产经营合法合规；
5.发行后股本总额不低于人民币3000万元；
6.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
7.市值及财务指标满足上交所规定的标准；
8.上交所规定的其他上市条件。
（二）市值指标
注册制对企业进入科创板不再以持续盈利能力作为上市的审核指标，而是以是否具备持续经营能力作为企业进入科创板的审核指标。企业进入科创板可以是否具备科创板的定位，是否具备持续经营能力为重要的考量，而对企业是否具备持续经营能力主要通过5套预计市值标准进行综合判断。
企业申请在科创板上市，可以选择其中一套预计市值指标，也可以综合选取多套预计市值指标，只要满足任何一套预计市值指标即可。科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向上交所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。
八、科创板上市预计市值的评估
预计市值，指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法（市场法、收益法、成本法）的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。
初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当中止发行。
对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向上交所说明相关差异情况。
（一）面向专业机构投资者询价定价方式确定预计市值
科创板首次公开发行询价对象限定在：（1）证券公司；（2）基金管理公司；（3）信托公司；（4）财务公司；（5）保险公司；（6）合格境外投资者；（7）私募基金管理人等7类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。
通过初步询价确定发行价格或者在初步询价确定发行价格区间后通过累计投标询价确定发行价格。
（二）申报科创板企业预计市值的测算
1.市场法：将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。
有知名投资机构参与投资的，通常按照最近一次融资时公司投后估值确定预计市值。
2.市盈率法（P/E）——适用市值+净利润指标企业。
预计市值=市盈率（P/E）×净利润。
预计市值按照企业发行当年预估的市盈率来确定，市盈率按照可比上市公司行业平均市盈率来综合评估。
一般地，可比公司选择越接近，估值越精确，拟上市企业往往是细分行业内的隐形冠军，成长性更高。因此，选取可比上市公司，一般从主营业务、主要产品、资本规模、客户构成、市场环境等多个维度选取3家以上可比上市公司得出行业平均市盈率。
假定某个行业上市公司平均市盈率是30倍，如果按照科创板预计10亿元市值的要求，发行人上市时当年预测的净利润应当在3300万元左右。
相反，发行人市盈率是可以根据上市当年预测的税后净利润计算出来的。
每股税后利润的计算通常有两种方法：
（1）完全摊薄法
发行人上市当年预测全部税后利润除以发行后总股本数，直接得出每股税后利润。
（2）加权平均法
每股（年）税后利润=发行当年预测全部税后利润÷发行当年加权平均总股本数=发行当年预测全部税后利润÷\[发行前总股本数+本次发行股本数×（12-发行月数）/12\]。
3.市销率法（P/S）：适用于亏损企业，投资周期长，成长性高，适用市值+营业收入指标。
预计市值=市销率（P/S）×主营业务收入。
对于那些投资周期长，增长潜力大，但是还处于亏损阶段的企业，适合用市销率法进行估值。市销率越低，企业的投资价值越大。发行人按照当年预测的销售额乘以可比上市公司平均市销率，可比上市公司的选择与市盈率的选择相同。
假定某个行业的市销率是5倍，发行人上市当年全年主营业务收入预测达到3亿元，即满足科创板第2套预计市值15亿元的上市指标。
（三）科创板企业预计市值估值参考案例
续表
九、注册制下交易所上市委员会否决与证监会不予注册案例
（一）国科环宇
2019年9月5日，上交所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（下称“国科环宇”）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。
上交所于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请，进行了3轮审核问询。在审核过程中，坚持以信息披露为中心，通过公开化问询式审核，重点关注了国科环宇3个方面的情况：
一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近3个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。
二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。
发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润减少1038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差1个月，且由同一家审计机构出具审计报告。
三是关联交易的公允性。
发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近3个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
上交所在3轮审核问询中，关于上述3个方面的询问问题如下：
1.第一轮问询
“报告期内关联交易主要为向关联方单位A销售电子系统产品与服务，单位A报告期各期均为公司前两大客户之一，销售占比分别为66.82%、25.73%、32.35%。
请发行人：（1）补充披露公司与单位A的关联关系，并说明招股说明书（申报稿）未做披露的原因；（2）披露持续关联交易的背景和原因，关联交易的定价方式、依据及价格的公允性，发行人履行的审议程序，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条第1项规定的发行条件；（3）分析说明并补充披露关联交易未来是否长期存在，关联交易是否可持续，若是，请详细分析说明并补充披露关联交易对发行人独立开展业务的影响，测算关联交易对公司未来经营业绩的影响，并作风险提示；（4）补充披露报告期内关联交易占同类交易的比例；（5）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，交易价格是否公允，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（4）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行；（5）报告期内是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，并发表明确核查意见。”
“媒体关注到，北京产权交易所3月15日公告显示，发行人增资项目正式挂牌，拟募集资金金额不低于1.33亿元，所募集资金除补充公司现有业务流动资金外，主要将用于航空航天专用控制芯片和嵌入式操作系统的前期研发投入，以及后续承接重大型号任务的提前投入准备金。本次增资拟征集投资方不超过两家，对应股份数不超过334万股，且增资完成后，新增股东持股比例占总股份数的10%。但该项目挂牌时间不久，便于3月29日宣告终结。根据北交所的公告，截至2018年12月31日，发行人资产总计2.20亿元，营业收入1.81亿元，净利润超2786万元。对比招股说明书，发行人资产总额、营业收入均存在一定出入，净利润差异超过1倍。
请发行人说明：（1）增资项目在短时间内挂牌、终止的原因，是否有其他正在筹划或正在实施的增资计划；（2）在北京产权交易所挂牌使用的财务数据是否经审计，是否由同一家审计机构出具审计报告，较短时间内财务数据存在较大出入的原因，该差异是否属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定；（3）在北京产权交易所挂牌增资挂牌的估值情况，与本次发行上市申请估值方法、估值参数及估值结果是否存在较大差异。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师核查发行人是否存在会计基础薄弱的情况，发行人目前财务人员配备、核算系统配备和内部控制等，能否确保发行人财务数据真实、准确、完整。请详细说明核查程序、结果并发表明确意见。”
2.第二轮问询
“招股说明书披露，发行人采取3类不同的销售模式：重大专项承研、项目销售及产品销售。主要客户A和B占发行人的收入比重合计60%以上。发行人与关联方单位A产生的业务主要为载人航天工程重大专项研制项目，报告期内占收入的比重分别为66.82%、25.73%和32.35%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期3类销售模式下收入占比，说明未采用合同约束机制的涵义及相关权利义务关系情况、发行人与单位A的具体分工情况，结合重大专项承研模式的流程、未采用合同约束机制、发行人与单位A共同承担重大专项情况说明该等销售模式是否具备市场化运作机制、是否需依法履行相关招投标程序、是否存在法律风险、是否影响发行人的持续经营能力；（2）补充说明发行人关联交易价格的公允性；（3）说明国科天成、国科赛思的主营业务、股权结构，2018年与发行人交易金额增长的原因，以及张某从2018年12月辞任董事长的原因，是否规避关联交易的披露；（4）发行人与国科天成、单位A既有采购又有销售，请进一步说明发行人与上述客户的合作模式，单位A和国科天成提供的技术服务的具体内容，是否为核心技术，发行人是否具有独立提供的能力；（5）请发行人补充说明A和B以外客户开拓，特别是民用客户开拓的情况，是否存在对主要客户的依赖，并在此基础上进一步说明发行人是否具备持续经营能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。”
3.第三轮问询
关于重大专项承研业务模式、关联交易。根据发行人及中介机构对问询函的回复，重大专项承研模式特指公司与单位A之间的载人航天重大专项相关项目的销售模式，公司与单位A之间不签订合同，而是在载人航天工程办公室明确发行人具备参与载人航天重大专项项目资格的基础上，由总体单位每年下发关于下拨研制经费的通知和关于下达研制计划的通知的方式明确发行人作为项目参与方的权利义务。发行人通过参加载人航天工程办公室组织的评比、审查流程获得的承研资格，不履行招投标程序。发行人对整个研制周期所需经费进行价格预算后，再经载人航天工程办公室组织专业机构进行审价、议价确定承研单位研制总经费。发行人与单位A按照总体单位下发的年度研制计划要求，按节点进行研发工作、产品交付与拨款工作。其中发行人主要负责空间应用系统关键电子学系统相关工作，按照验收要求交付单位A，单位A进一步将发行人提交的电子学系统结合其他单位提交的科学实验装置进行系统联调、联试、总装等工作后，交付上级总体单位。此外，发行人根据项目需求向单位A采购环境模拟试验、元器件质保服务等。承研单位向总体单位交付研发成果后，即使最终任务失败也不会要求各承研单位将所拨经费退回。该业务的收入确认原则为：公司在完成年度研制计划中的具体项目后，交付上级单位验收。在项目完成验收前，按照已经发生的开发成本金额确认开发收入，不产生利润；在取得客户确认的开发任务完成证明材料后，根据项目已拨付经费金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，形成项目验收年度利润。报告期各期，发行人对单位A的关联方预收账款分别为1228.38万元、4236.29万元和2890.97万元。发行人与单位A还存在空间、军工电子系统项目销售的关联交易，发行人通过参加单位A组织的择优遴选流程，拆解客户需求，概算项目成本并增加合理利润作为报价，并通过审价议价的流程，双方达成一致约定后确认项目价款。
请发行人披露：（1）上级总体单位名称、单位性质，与发行人及单位A是否存在上下级隶属关系；（2）重大专项承研的业务承接方式，发行人是否独立参加载人航天工程办公室组织的评比、审查流程获得的承研资格，是否独立报价，“项目参与方”“承研单位”具体是单位A还是发行人，拨付给发行人的经费金额由总体单位确定还是由单位A确定，拨付经费的方式是否由总体单位拨付给单位A，由单位A拨付给发行人；（3）公司在完成年度研制计划中的具体项目后，交付的“上级单位”的具体指代，“取得客户确认的开发任务完成证明材料”的客户的具体指代，是否需取得总体单位的验收，项目完成并验收时的具体收入确认时点；（4）发行人与单位A之间的关联交易既有销售又有采购，说明业务模式是否为单位A承接项目，将其中部分任务拆解给发行人完成；（5）若最终任务失败，尚未拨付的经费是否仍会拨付；（6）若发行人无法向客户提供开发任务完成证明材料或客户不予确认的情形，是否仍能取得经费，是否存在经费取消或总额调减的可能性；（7）实际发生成本是否需客户审定，若发生成本小于原申报的预计发生成本，是否会调减经费总额；（8）报告期各期，发行人对单位A按重大专项承研和项目销售区分的收入明细、预收账款明细；（9）对于重大专项承研、空间电子系统、军工电子系统，分别披露单位A对供应商的遴选标准，是否有其他供应商可以选择，其他供应商是否与单位A有关联关系，单位A是否可以独立完成相关工作；（10）发行人与单位A是否存在同业竞争，是否会对发行人构成重大不利影响。请保荐机构和申报会计师对上述（1）-（8）核查并发表明确意见；请保荐机构和发行人律师对上述（9）、（10）核查并发表明确意见。
科创板上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必需的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。
根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。
（二）泰坦科技
上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第25次审议会议于2019年9月26日上午召开，会议作出不同意上海泰坦科技股份有限公司发行上市的决定。
上市委会议提出问询的主要问题如下：
1.根据申请文件，发行人定位为“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”。发行人各期主营业务收入中近50%为采购第三方品牌产品后直接对外销售；对于自主品牌产品，发行人全部采用OEM（自主加工）方式。针对OEM生产环节，发行人目前仅有两人负责OEM厂商现场工艺指导与品质管控，部分产品由发行人提供原材料后委托OEM厂商进行分装加工，部分产品通过直接采购OEM厂商成品贴牌后对外销售。
请发行人代表补充说明：（1）申请文件所述发行人“专业技术集成服务商”的具体内涵；（2）申请文件所述“技术集成解决方案”在业务模式和经营成果中的体现。请保荐代表人对申请文件是否准确披露“专业技术集成”的业务模式和业务实质发表意见。
2.根据申请文件，发行人核心技术包括生产类核心技术和技术集成服务类核心技术。对于生产类核心技术，由于产品种类繁多，核心技术并不对应单一具体产品，更多地体现在为客户提供针对性强的技术集成产品和服务方面。对于技术集成类核心技术，主要包括用户信息采集及分析、智能仓储物流技术，该等技术主要体现在发行人电子商务平台“探索平台”的运营上。
请发行人代表补充说明：（1）上述两类技术如何在发行人主要产品和服务中使用，发行人核心生产技术如何体现在自有品牌产品销售中；（2）外购第三方产品销售如何体现发行人的核心技术；（3）上述两类技术先进性的具体表征和创新性，在境内外发展水平中所处的位置；（4）申请文件所披露的“核心技术相关产品和服务收入其及占比”的依据；（5）在互联网、大数据及物流技术方面不具备技术优势和技术领先性的情况下，将用户信息采集及分析等技术认定为公司核心技术的依据。
请保荐代表人：（1）以具体技术参数、研发数据等形式说明核心技术的主要内容，以揭示其具有的创新性、先进性，并结合主营业务和产品分析说明发行人的科创企业属性。（2）对发行人是否准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营情况发表意见。
3.申请文件多处采用打破国外巨头垄断、实现部分产品国产替代、进口替代类似表述。
请保荐代表人就申请文件所述下述事项发表意见：（1）市场地位相关佐证依据的客观性；（2）除发行人外，是否存在同类产品的国内厂家，如有，说明相关产品与发行人产品在质量、档次、品类、价格方面的差异；（3）发行人相关产品与国外厂商在数量上的重合能否作为其认定发行人产品实现进口替代的依据；（4）在实现自主产品进口替代情况下，技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重近50%的原因。
4.根据申请文件，发行人直接销售给终端生产商的特种化学品，无论是自主品牌还是第三方品牌，均与自身核心技术——材料配方技术直接相关，而出于自身及下游生产客户的商业秘密考虑，公司未对该技术本身或具体配方申请专利。请发行人代表进一步说明采用技术秘密方式保护的材料配方核心技术与主要产品全部采用OEM模式进行生产之间的合理逻辑性，相关产品是专用产品还是通用产品，毛利率偏低的原因，第三方品牌如何使用发行人配方，配方是否存在使用公开、被反向技术破解或外泄的可能，相关技术秘密是否已进入公知领域，是否会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。
上交所在4轮审核问询中，关于上述4个方面的问询情况具体如下：
1.第二轮问询
问题2 关于核心技术及技术先进性
（1）关于发行人自主品牌
根据首轮问询问题7的回复，发行人以其设立阿达玛斯奖，参奖文章都是用了发行人自主品牌的试剂，获奖文章曾在其他期刊发表，还向委内瑞拉出口和经销产品等说明其市场地位。根据首轮问询问题10的回复，发行人在科研试剂和高端耗材实现了部分“卡脖子”产品进口替代。根据首轮问询第12题的回复，在国内科学服务行业“国际巨头垄断高端产品，占据市场份额主导地位”，而在招股说明书“已完成的研发项目情况表”中部分研发项目在与行业技术水平的比较中有“打破国外产品垄断”的表述。根据首轮问询第13题第（3）问的回复，“在科研试剂领域，发行人已实现70%以上的化学、生化试剂品类进口替代”，问题15回复中提到，“解决方案中第三方品牌绝大部分都是进口品牌，短时间内国内无法实现进口替代”。技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重接近50%。
请发行人：①说明设立奖项能否说明发行人具有研发能力，相关期刊发表者是否仅使用发行人的试剂，如是，结合市场其他同类品牌的情况，说明依据；如不是，说明相关内容是否存在误导性陈述；②详细披露“卡脖子”试剂和耗材的具体名称和功能，替代哪些进口产品，认定相关产品属于“卡脖子”产品的依据，发行人相关产品的售价及该产品占发行人收入的比例；③补充披露市场中除发行人外，是否存在同类的产品的国内厂家，是否有竞争者，如有，说明相关试剂与发行人产品在质量、档次、品类、价格方面的差异，发行人称其可以替代进口是否存在误导性陈述；④说明相关产品的国际厂家数量，国际产品的售价与发行人产品售价的差异，说明发行人的产品与国际产品在质量、档次、品类、价格方面的差异；⑤说明国内其他试剂或耗材生产厂家是否存在出口到委内瑞拉或欧美国家的情形，并据此说明该案例与发行人认为其拥有核心技术和市场地位之间的关系；⑥说明发行人已实现70%以上的化学、生化试剂品类进口替代的依据、数据来源，在已实现70%以上的化学、生化试剂品类进口替代的情况下，技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重接近50%的原因，为何客户对第三方品牌的需求占比仍较大。
请保荐机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等相关规定，就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”“核心技术是否国内或国际领先、是否成熟或存在快速迭代风险”发表明确意见。
（2）关于技术集成服务类核心技术
根据首轮问询第10题第（2）问的回复，发行人称，基于数据采集和分析的集成解决方案能力和基于智能仓储配送的运营服务能力，是公司为客户提供集成服务的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分，故用户数据采集及分析技术和智能仓储物流技术是公司的核心技术。发行人同时披露其拥有智能云平台技术，属于核心技术之一。
请发行人：①披露相关技术的具体来源，研发投入，相关研发人员情况；②披露发行人在网络建设过程中是否使用第三方公司协助发行人实施，是否使用了第三方软件，与一般互联网企业或物流企业相比，发行人的平台和相关技术是否具有研发难度；③说明发行人建立了网络销售平台是否等于拥有先进智能云平台，是否存在误导性陈述。
请保荐机构和发行人律师对上述问题核查并发表意见；请保荐机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等相关规定，就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”“核心技术是否国内或国际领先、是否成熟或存在快速迭代风险”发表明确意见。
问题3 关于业务模式
（1）关于自主品牌
发行人及保荐机构对问询函第13题第（2）问的回复中认为，“发行人自主品牌的附加值主要由核心技术能力产生”。
请发行人：结合自主特种化学品毛利率较低，及与国际化学试剂生产厂商技核心技术能力的对比情况，说明发行人自主品牌的附加值主要由核心技术能力产生的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（2）关于技术集成第三方品牌
根据首轮问询第11题的回复，技术集成第三方品牌，与普通销售第三方品牌产品存在明显的区别，发行人不存在简单的贸易类收入，并列明第三方技术集成产品收入与流动化学技术等核心技术相对应。同时，发行人在首轮问询问题15中回复，发行人技术集成第三方品牌产品涉及高端试剂、通用试剂、特种化学品、科研设备及科研耗材。其中，通用试剂、特种化学品、科研设备及科研耗材领域自主品牌与第三方品牌定位不同，第三方品牌主要定位高端领域。
请发行人：①说明“技术集成第三方品牌”业务中对客户需求的分解、对产品属性的梳理、对行业标准的分析及向客户推荐产品和服务等环节，与营销活动中的上述环节有何差异，是否属于营销活动；②结合淘宝、京东等互联网商贸平台功能情况，说明“帮助客户实现可查询、可追溯、可管理、可统计”等功能在互联网商贸平台中销售环节的应用是否普遍，是否为发行人独有技术和服务，是否属于营销销售活动；③说明发行人对于“普通销售”的界定，淘宝、京东等互联网商贸平台的销售活动是否属于普通销售活动，并说明发行人认为“技术集成第三方品牌”并非“普通销售”而进行对比的具体可比公司对象，选择标准，是否包含淘宝、京东等互联网商贸平台，可比对象选择是否合理、全面；④如实回答技术集成第三方品牌是否属于销售活动，并在此基础上回答发行人核心竞争力是否为商贸能力，将技术集成第三方品牌收入作为与核心技术相关的产品和服务收入是否合理；⑤说明第三方技术集成产品收入与流动化学技术、金属离子去除技术、平行反应技术、不对称合成技术、手性分析检测技术的关系；⑥说明同时销售自主品牌产品和第三方品牌产品的销售模式是否为行业惯例；⑦说明销售第三方品牌产品是否直接采购自第三方品牌厂商，是否存在间接采购，发行人在第三方品牌销售渠道中的影响及占比；⑧随着自主品牌销售的增长，未来是否存在第三方品牌销售大幅下滑的情况，结合第三方品牌的毛利贡献，说明是否影响发行人持续经营能力；⑨从质量、档次、品类、价格方面对比披露高端试剂类别下发行人自主品牌与第三方品牌产品的差异。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：①就上述事项核查并发表意见；②核查将技术集成第三方品牌收入作为与核心技术相关的产品和服务收入是否恰当；③结合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中科创板定位要求，核查发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；④根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题10，核查发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品（服务），营业收入中是否存在较多的与核心技术不具相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长；发行人核心技术产品（服务）收入的主要内容和计算方法是否恰当；就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表意见。
问题6 关于发行人市场地位
根据首轮问询问题12的回复，国药试剂、西陇科学2018年销售额远高于发行人。并表述：“通过分析国内科学服务业已有市场公开资料，可以确认发行人是目前国内少数具备上述能力的本土科学服务企业。”
请发行人：（1）结合国药试剂、西陇科学2018年销售额远高于发行人的情况，说明发行人处于“国内科学服务业领先位置”的结论是否合理，依据是否充分；（2）“已有市场公开资料”的来源、依据、具体数据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
2.第三轮问询
问题1 关于行业地位及产品市场定位
根据二轮问询问题2的回复，就“卡脖子”产品的认定依据，发行人称“卡脖子”试剂和耗材的突破更多是从产品系列、市场认可度等替代进口品牌，而非仅指单个产品的替代，基于此发行人认为其Adamas试剂从品种完备度、品质、配套服务等角度分析，是国外“卡脖子”产品进口替代的主体。就进口替代产品国内厂家在同类产品质量、档次方面的比较情况，发行人未根据二轮问询函的要求，就相关产品的质量、档次、品类及价格进行比较分析，仅称相关产品在质量与档次方面与阿拉丁、安耐吉等竞争对手各有优势、各有特色。
请发行人按照二轮问询问题2“关于发行人自主品牌”的要求，重新回答以下问题：（1）说明发行人对“卡脖子”产品或技术的定义及认定标准是否与通常理解的“卡脖子”产品或技术的定义与认定标准一致，如不一致，请发行人在招股说明书中删除相关表述；（2）分产品种类逐项披露解决当前“卡脖子”试剂和耗材的具体名称和功能，替代哪些进口产品，认定相关产品属于“卡脖子”产品的依据；（3）发行人相关产品与国外厂商在数量上的重合能否作为其认定发行人产品实现进口替代的依据，相关产品在品类、性能上是否达到进口品牌同类产品的水平，能否且实际实现了进口替代，如未能实现，请发行人核查招股说明书全文，并对相关信息审慎披露；（4）补充披露前述种类产品是否仅发行人一家国内厂商可以生产，如否，请披露国内厂商相关试剂与发行人产品在质量、档次、品类、价格方面的差异，并在此基础上说明认定发行人自主品牌试剂是国外“卡脖子”产品进口替代主体的原因及合理性，是否符合实际情况；（5）说明高校及科研机构科研人员使用阿达玛斯试剂与相关科研成果在国际知名的高影响因子学术期刊发表文章的关系，以及前述情况与发行人产品地位及研发能力的关系，请发行人客观、审慎选择佐证其产品、服务市场地位的依据；（6）说明相关产品出口到委内瑞拉与发行人认为其拥有核心技术和市场地位之间的关系。
请保荐机构核查并发表意见。
问题2 关于生产类核心技术
根据二轮问询问题1的回复，发行人未按要求对高端试剂产品的杂质指标、色标含量以及采用的生产工艺等方面与国内同行进行对比，与国际同行业的对比未说明具体厂商名称。发行人生产类（与产品相关）的核心技术主要包括：流动化学技术、金属离子去除技术、平行反应技术、材料配方技术、不对称合成技术及手性分析检测技术等。
请发行人：（1）补充说明与国际对比数据的具体厂商名称并补充国内同行业对比情况；（2）说明生产类核心技术的研发情况、技术来源，结合发行人自主品牌产品采用OEM的生产模式说明生产类核心技术在产品生产环节的输出和运用的途径；（3）自主品牌产品OEM厂商是否自主掌握相关产品的生产类核心技术，是否将相关技术运用于非发行人自主品牌产品的生产，是否向除发行人以外的其他客户销售同类产品。
请保荐机构核查并就发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营发表意见。
问题3 关于技术集成服务类核心技术
根据二轮问询问题2的回复，发行人的用户数据采集及分析技术和智能仓储物流技术所处技术水平并不具有独特或领先特征，但仍然将该技术认定为核心技术。发行人称其技术集成服务类核心技术研发难点在于：公司将信息技术与科研服务专业领域的行业需求相结合，在产品层面完成标准化、数字化特征的体系建立，积累海量数据并持续分析，将内外信息平台应用与客户采购、结算、库存、物流等结合，构建起满足科研行业综合需求的网络，较竞争对手具有较强的先发优势。发行人的“探索平台”能够为客户在线提供采购流程云管理、实验数据云管理，满足科研人员个性化需求。
请发行人：（1）结合竞争对手国药试剂、西陇科学、阿拉丁等的网络建设与平台开发、相关平台提供产品种类、数量、平台的浏览量情况以及仓储物流配送方式，说明发行人在上述方面较竞争对手具有较强的先发优势的具体体现；（2）说明“探索平台”提供的采购流程云管理、实验数据云管理的具体内容，竞争对手的网络平台能否提供类似服务；（3）说明技术集成第三方品牌业务的主要客户及客户类型；（4）说明将技术集成第三方产品中“销售给生产商的特种化学品”收入作为“与核心技术相关的产品和服务收入”的原因及合理性。
请保荐机构结合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中科创板定位要求，核查发行人是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力并发表意见。
问题9 关于OEM模式信用期
根据发行人及保荐机构对二轮函第1题的回复，发行人未说明向OEM厂商的具体付款条件及信用期情况。
请发行人补充说明向报告期内前五大OEM厂商的具体付款条件及信用期情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
3.第四轮问询
问题3 关于研发费用占收入比重与毛利率的同行业对比
根据二轮问询问题15的回复，发行人研发投入占比略低于同行业可比公司，主要原因为公司存在第三方系统集成产品业务，其对应的研发投入相对自主品牌产品较少。剔除第三方集成产品收入的影响，公司自主品牌产品相关的研发投入占比与国际可比公司差异较小。根据首轮问询问题33的回复，发行人毛利率水平低于同行业可比公司水平原因为第三方产品集成毛利率较低，受到公司目前的销售结构影响，公司毛利率水平还有进一步提升空间。三轮问询回复中披露，经查阅可比公司及国内细分领域竞争对手的公开资料（年报、行业分析报告等），均未单独披露其销售第三方品牌产品的收入占比数据，因此，无法直接获取相关数据。
请发行人：（1）说明可比公司是否存在销售第三方品牌产品业务，如是，说明认为研发投入占比低于同行业可比公司的原因是公司存在第三方系统集成产品业务是否合理；（2）结合无法获得销售第三方品牌产品的收入占比数据的情况，说明认为受公司目前的销售结构影响发行人毛利率水平低于同行业可比公司水平是否合理，并说明公司目前的销售结构与可比公司销售结构的差异及依据；（3）与西陇科学、聚光科技、阿拉丁的研发费用占营业收入比重及毛利率情况进行对比，并说明差异原因。
请保荐机构对上述问题进行核查，并结合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中科创板定位要求及毛利率、研发费用占收入比重低于同行业可比公司的情况，核查发行人是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力并发表意见。
问题5 关于产品进口替代
根据三轮问询问题1的回复，发行人Adamas试剂品牌与Aldrich（德国默克旗下，全球最大试剂商）进行比较，重合产品15499种，其中：通过纯度这单一指标（HPLC、GC纯度）可进行比较的产品有8804种，Adamas试剂达到Aldrich纯度指标的产品有6904种，占78%。如从该单一产品性能指标看，具备进口替代的特征。
请发行人说明衡量化学试剂性能的参考指标通常包括哪些内容，发行人选取仅以纯度作为产品性能衡量指标说明相关产品实现进口替代依据的充分性与合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
（三）恒安嘉新
2019年8月30日，证监会对科创板申报公司恒安嘉新（北京）科技股份公司（下称“恒安嘉新”）首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。
证监会作出不予注册的决定，主要系恒安嘉新存在下述问题：
“一、发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
二、2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。”
按照注册制上市规则和制度设计，证监会对交易所审核通过的企业进行注册登记，注册登记不是二次审核，但是具有监督的作用，对于交易所上市委员会审核通过的企业有权利通过监督程序发现问题，并决定是否给予企业上市的注册决定。证监会决定对恒安嘉新上市申请不予注册的理由在上交所的几轮问询中均有体现。
1.第二轮问询
根据首发申请及回复材料，发行人历史代持关系较为复杂。请发行人以列表的方式，详细披露各项股权代持的形成时间、背景、代持原因、出资资金来源、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规、清理时间、清理方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
请发行人进一步说明：（1）刘廷宇等16人和刘长永等16人解决代持的时点是否为发行人员工；（2）与刘廷宇等16人解除代持、金红将股权转让至员工持股平台等是否适用《股份支付》准则，若不适用，请详细说明原因，若适用，请详细说明对财务报表的影响；（3）刘廷宇等16人和刘长永等16人最初入股时的入股数量、价格、款项具体支付方式，最初代持股份时是否适用《股份支付》准则，若适用，请说明对本次申报报告期期初财务报表的累计影响；（4）对于同样原因形成的代持解决方式不同以及成本差异较大的原因，是否存在纠纷；（5）金红以1元象征性价格转让给刘长永等16人，股权转让价格是否合理，金红是否缴纳个人所得税，是否符合税收相关法律法规的规定，是否存在补缴或被处罚的风险；（6）2016年11月引入联通创新和谦益投资时增资价格与股权转让价格差异的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并进一步说明对于股权代持认定的具体核查过程、核查的具体内容、取得的相关资金流水等核查证据是否充分，请补充提供相应核查底稿，若存在其他能够直接或间接佐证代持行为的资料，请一并提供，并对核查底稿与相关认定编制索引。
关于收入确认时点合理性和预计负债的充分性。根据回复材料，发行人承担验收后维保责任和义务的期间为终验证书签发之日起24个月（部分项目为3年或5年），2018年12月28、29日签订的4个合同均于2018年12月签署验收报告并确认收入，总金额约为1.37亿元，占2018年营业收入的比例约为22%。请发行人披露：（1）收入确认的具体时点（签署初验报告/签署终验报告），申报及回复材料所述签署验收报告时点与终验证书签发时点的时间间隔及变化情况，报告期内实际完工时点与验收报告签署时点的时间间隔及变化情况，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形；（2）结合验收后维保责任和义务的内容与时间，可比公司的质保费用预计负债计提政策，进一步披露发行人对验收后维保责任和义务计提的预计负债是否充分，计提政策是否符合行业特征及自身的业务发展情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.第三轮问询
关于股份代持。根据回复材料，在公司发展初期，金红于2010年10月至2011年7月期间先后将其所持恒安嘉新有限股权转让给刘长永等33人，希望其能加入公司或者为公司发展提供规划咨询建议，帮助公司进行市场推广开拓。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）代持形成时，被代持的33人的具体身份，是否属于发行人客户或供应商的工作人员，为发行人“提供规划咨询建议、帮助公司进行市场推广开拓”的具体内容；（2）该等33人是否实际出资，出资价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、核查过程、核查依据，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师进一步提供认定金红对刘长永等16名员工股权转让为解除股权代持的证据材料，并结合取得的各项材料，说明不属于股份支付、不确认股份支付费用的依据是否充分，认定过程及结论是否审慎，并发表明确意见。
关于收入确认及销售合同结算条款实际执行情况。根据回复材料，发行人解决方案业务和技术开发业务在签署初验报告时确认收入；2018年12月28日、29日签订、当年签署验收报告并确认收入的4个项目基本尚未回款，与回复材料所述解决方案和技术开发业务主要合同条款之价格及款项相关内容（解决方案业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的70%-100%，技术开发业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的80%）不一致；报告期内确认收入的合同项目中单个合同金额在300万元以上的合同中，各期期末尚未终验的项目数量分别为1个、27个、99个，涉及收入金额分别为494.14万元、7201.82万元、29152.28万元。
请发行人：（1）补充披露在签署初验报告时确认收入是否符合行业惯例，与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）补充披露上述4个项目收款情况与回复材料所述主要合同条款中价格及款项相关内容不一致的原因及合理性；（3）列表说明报告期各期确认收入的项目合同中金额排名前十的项目合同的合同总金额、确认收入金额、合同签订时间、合同签订时收款金额及比例、初验证书签署时间、初验证书签署时点收款金额及比例、终验证书签署时间、终验证书签署时点收款金额及比例，对于终验证书签署后未收款的合同，列明实际收款时间及金额、截至目前的收款情况；（4）补充披露解决方案业务和技术开发业务合同实际执行中的具体结算模式，是否按合同条款所述在合同签订生效、初验合格、终验合格等节点完成后收到相应款项，若否，请说明原因及合理性；若为一次性收款，具体收款时点及其与终验证书签署时点的先后情况，签署终验证书是否为客户付款的前提条件；（5）补充披露结合报告期各期确认收入的合同项目的初验、终验、当期收款、试运行期间发行人的维保义务及相关成本及期后具体回款情况，对照回复材料所述收入确认各项条件，逐项说明在签署初验证书时是否满足上述收入确认各项条件，进一步说明完成初验时确认收入的合理性；（6）补充披露终验法下报告期各期收入、成本、利润总额、净利润相较于当前初验法下的变动情况；（7）补充披露发行人报告期内是否曾经变更收入确认时点，若有，请说明具体变更时间、原因及对报告期财务数据的影响；（8）对照相关合同原文进一步核实更新版招股说明书第316页“3.6如果合同设备因卖方原因在再次终验测试时仍未能通过验收，则卖方有权终止本合同”与第318页“3.5如果再次终验仍不合格，买方有权终止本合同”的相关表述，明确在未能通过终验时，是卖方有权终止合同，还是买方有权终止合同；（9）补充披露报告期各期解决方案合同项目实际完工时点与验收报告签署（确认收入）时点间的平均天数、验收报告签署时点与终验证书签发时点间的平均天数，报告期内上述平均天数的变化情况及原因，是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明发行人收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形等，并发表明确意见。
3.第四轮问询
关于重大合同的会计处理。根据回复材料，发行人在未得到客户同意之前提前开具发票，会导致客户拒收，从而导致发票作废。发行人2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个合同项目，2018年底均未回款且未开具发票，与合同相关条款不一致，未提供充分证据，且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。请发行人结合相关合同条款、回款比例等上述相关情况，进一步说明上述重大合同会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
十、注册制下交易所问询反馈撤回申报案例
企业申请科创板上市首先要自我评估是否具备科创性，并根据中介机构尽职调查和上市论证意见后启动上市计划，交易所接受企业上市申请，由专门的审核机构审核问询，交易所问询和企业就问询问题反馈答复的过程，让资本市场投资者进一步了解注册制是如何实施以信息披露为核心的问询审核机制。企业在经过若干轮问询反馈答复后主动撤回申请，亦从另外一个方面说明，注册制的审核是实践和关注的要点。
1.视联动力信息技术股份有限公司
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2.成都苑东生物制药股份有限公司
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3.深圳市贝斯达医疗股份有限公司
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4.北京海天瑞声科技股份有限公司
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5.和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
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6.北京木瓜移动科技股份有限公司
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十一、注册制下交易所问询反馈要点
根据科创板上市的第一批企业问询反馈的问题看，交易所对申报科创板的企业问询主要针对以下6个方面展开：
通过进一步分析交易所上述6个方面的关注点，我们系统地梳理了交易所问询关注的31个问题，详见下表：[1]
续表
交易所审核关注重点问题案例
1.关于核心技术人员问题的核查
【案例公司】晶晨半导体（上海）股份有限公司
【问题内容】招股说明书披露，公司现有Michael Yip（迈克尔·叶）、潘某荣、钟某尧、石某4名核心技术人员。请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面发挥的具体作用。（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近2年内是否发生重大不利变化。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.公司设立、股改、增资及股权转让中的各类问题核查
【案例公司】烟台睿创微纳技术股份有限公司
【问题内容】申报材料显示，发行人曾经为国有控股公司，国有股东烟台开发区国资公司增资时未履行评估程序。请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）国有股东的股权管理方案是否取得主管部门的批复，申报文件中是否依法对国有股东进行标识；（2）烟台开发区国资公司对发行人增资扩股时，前两次增资均未进行评估的原因，并结合当时有效的法律法规，分析说明上述增资行为的法律依据是否充分，履行程序是否合法以及对发行人的影响；（3）发行人历史上是否存在收购国有资产的情形，烟台开发区国资公司转让发行人股权时，是否依法履行资产评估、公开交易等程序；（4）相关主管部门是否就上述增资程序的合法性，是否造成国有资产流失等事项出具明确意见。
3.关联方及关联交易的核查
【案例公司】浙江杭可科技股份有限公司
【问题内容】请发行人说明：（1）招股说明书是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定披露关联方，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户是否应当认定为关联方；（2）合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与西藏国轩、合肥国轩的关系，该等客户与发行人、发行人的实际控制人是否存在利益安排，是否存在其他发行人客户直接或间接持有发行人股份的情形；（3）上述交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明相关交易的公允性……
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并就发行人是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
4.土地房屋问题的核查
【案例公司】交控科技股份有限公司
【问题内容】发行人在成都购买的房屋产权证书尚未取得，发行人与成都重投九华实业有限公司就上述2处房屋分别签署 E1-2-081号、E1-2-082号《四川省商品房买卖合同》，房屋产权证书目前正在办理过程中。请发行人补充披露：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
十二、科创板表决权差异安排的制度设计（同股不同权）[2]
（一）表决权差异安排的制度设计
对于科技创新企业，尤其是在创业阶段即引进战略投资人的科技创新企业，核心管理团队因多轮引入战略投资人而稀释股权，此种情况下，为了保证核心管理团队对公司的控制权，可以考虑设置表决权差异的同股不同权制度安排。
表决权差异安排，是指发行人（公司）依照《公司法》第131条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。
（二）表决权差异的基本要求
根据上交所上市规则的要求，安排表决权差异的应当满足以下要求：
1.表决权差异安排的市值要求
存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币100亿元；
（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近1年营业收入不低于人民币5亿元。
2.资格要求
（1）持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；
（2）持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
3.表决权差异限制
上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。
（1）每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍；
（2）除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同；
（3）上市公司股票在上交所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例[3]提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
4.普通表决权保障
上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
5.特别表决权股票不得上市交易
特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。
6.永久转换
发行人安排了特别表决权的，如出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：
（1）持有特别表决权股份的股东不再符合规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（4）公司的控制权发生变更。
控制权发生变更的，上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
7.特定情形转换
上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定，股东大会对前款第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）首家科创板“同股不同权”过会企业——优刻得科技股份有限公司
2019年9月27日，科创板上市委审议同意了优刻得科技股份有限公司（下称“优刻得”）的科创板首发上市申请，优刻得成为首家通过科创板上市委审核的“同股不同权”企业。根据优刻得的招股说明书，优刻得“同股不同权”制度设计的主要内容如下：
1.特别表决权的基本方案
2019年3月17日，优刻得召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于〈优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案〉的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。
根据特别表决权设置安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。季昕华、莫显峰及华琨对优刻得的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。
优刻得为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及优刻得在二级市场进行交易的股票，均属于B类股份。
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有优刻得26.8347%的股份，根据优刻得现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有优刻得64.7126%的表决权，具体情况如下表所示：
优刻得本次拟发行不超过12140万股，按照本次可能发行的最多股数（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有优刻得20.1239%的股份及55.7463%的表决权。优刻得发行后的表决权情况如下表所示（不考虑优刻得现有股东参与认购的情况，下同）：
续表
若在本次发行中，按照本次可能发行的最多股数（含全额行使超额配售选择权，即采用超额配售选择权发行股票数量为首次公开发行股票数量的15%）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有优刻得19.3964%的股份及54.6113%的表决权。优刻得发行后的股本及表决权情况如下表所示：
2.持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
根据《优刻得公司章程》的规定，A类股份及B类股份持有人就所有提交优刻得股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投5票，而B类股份持有人每股可投1票。尽管有前述安排，优刻得股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：
（1）对《公司章程》作出修改；
（2）改变A类股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘公司的独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对上述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要2/3表决权以上通过的约束。
3.锁定安排及转让限制
（1）不得增发A类股份
优刻得股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。优刻得因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
（2）A类股份的转让限制
A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
（3）A类股份的转换
出现下列情形之一的，A类股份应当按照1：1的比例转换为B类股份：
①持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
②实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
③持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；
④公司的控制权发生变更。
发生前款第④项情形的，优刻得已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第①项情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知优刻得，优刻得应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。
4.保护中小股东利益的具体措施
优刻得已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《控股股东和实际控制人行为规则》《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善优刻得治理，保障中小股东的合法权益。
根据《公司章程》《公司章程（草案）》及相关内部控制制度的规定，优刻得采取如下具体措施保护中小股东利益：
（1）充分保障中小股东分红权益；
（2）设置独立董事；
（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；
（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；
（5）公司设置监事会，其对表决权差异安排的相关事项出具专项意见；
（6）建立健全信息披露制度；
（7）拓展投资者沟通渠道等。
5.上交所问询关注的相关问题
上交所主要在第2轮问询中询问了特别表决权的相关事项，具体如下：
“问题 1：关于特别表决权
根据回复材料，发行人特别表决权设置于2019年3月。
请发行人：（1）进一步说明表决权设置运行时间较短，如何保证公司治理结构的稳定及公司治理有效；（2）结合优刻得（开曼）层面季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权安排及本次的特别表决权安排差异，说明本次表决权数量设置的合理性；（3）说明自终止红筹架构协议至发行人本次表决权设置的时间间隔，以及在此期间公司与优刻得（开曼）层面表决权具体安排及实际运行情况；（4）结合公司表决权的历次安排，进一步说明公司最近 2 年内控制权是否稳定、实际控制人是否发生重大变更；（5）季昕华、莫显峰、华琨的一致行动协议安排与特别表决权安排是否挂钩，若3人解除一致行动安排是否会导致特别表决权安排发生改变；（6）结合公司发行前后3人的具体表决权比例，说明其他股东对公司股东大会议案的影响程度，对中小股东权益可能的具体影响，以及公司保护中小股东利益的具体措施；（7）公司设置特别表决权是否需要办理工商登记备案等程序及进展情况。
请发行人在招股说明书显要位置对以下事项作重大事项提示：季昕华、莫显峰、华琨的特别表决权设置时间、发行前后的具体表决权比例、特别表决权对股东大会议案的影响、对中小股东权益可能的具体影响以及保护中小股东利益的具体措施等。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。”
十三、科创板红筹企业上市的制度设计[4]
根据上交所的上市规则，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。红筹企业发行存托凭证的，按国家有关税收政策执行。
1.红筹企业指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。
2.试点企业是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
3.红筹企业境内发行股票或存托凭证试点分为两种情况：
（1）已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；
（2）尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近1年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：
①预计市值不低于人民币100亿元；
②预计市值不低于人民币50亿元，且最近1年营业收入不低于人民币5亿元。
4.红筹企业架构
（1）非限制外资投资企业的红筹架构
（2）限制外资投资的VIE模式
十四、科创板对发行人财务、内控的要求
科创板对财务、内控的要求如下：
1.内控健全，并且有效执行；
2.财务状况、经营成果和现金流量可以准确计量和披露，勾稽关系可靠；
3.提供近3年（完整会计年度）无保留意见审计报告。
十五、科创板对发行人独立性、关联交易和同业竞争的要求
科创板要求发行人实现五独立，五分开，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同业竞争主要考虑是否为重大不利，重大不利是判断是否构成同业竞争的标准。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第4条，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。关联交易主要考虑是否影响独立性，是否显失公平，是否影响独立性和定价是否公允是判断关联交易是否影响上市的标准。
十六、科创板对发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的要求
科创板要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
科创板相对于主板，增加了核心技术人员最近2年内不能有重大变化。一般情形下，因为股份公司改制、管理层岗位调整、人员的增加均不会认定有重大变化，但是对董事、高级管理人员和核心技术人员每年离职达到1/3以上的，需要重点关注是否构成重大变化。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条，对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条，下列行为原则上被视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
十七、科创板对发行人重大权属纠纷及持续经营风险的要求
科创板要求发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
十八、科创板对发行人尚未盈利企业的信批要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，申报科创板的企业应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
（一）申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，应按照以下5个方面进行披露：
1.原因分析
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售等。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。
2.影响分析
发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
3.趋势分析
尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测。
4.风险因素
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。
5.投资者保护措施及承诺
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
（二）依靠核心技术开展生产经营的信披要求
1.报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；
2.报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。
（三）股改时存在累计未弥补亏损的情形的信披要求
发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
（四）研发支出资本化情形的信披要求
1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；
2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。
（五）科研项目相关政府补助情形的信披要求
发行人应结合国家科技创新发展规划、公司承担科研项目的内容、技术创新水平、申报程序、评审程序、实施周期和补助资金来源等，说明所承担的科研项目是否符合国家科技创新规划。发行人应在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。
（六）国家秘密、商业秘密信披要求
发行人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向上交所申请豁免披露。发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
[1] 本书按照占比超过20%确定为交易所重点关注问题。
[2] 九号机器人有限公司是第一家设置“同股不同权”制度的申报科创板企业。其中，A类普通股持有人每股可投1票，B类普通股持有人每股可投5票。
[3] 特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
[4] 九号机器人有限公司，注册地位于开曼群岛，采用 VIE 架构，是第一家在科创板申报发行CDR的红筹企业。