第二节 科创板发行上市的问询审核机制

一、科创板发行上市的基本流程

上交所负责科创板发行上市审核，并报经中国证监会注册。

（一）申报

由保荐人保荐并通过上交所发行上市审核业务系统报送申请文件，交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

（二）上交所审核

上交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请，并在3个月内形成审核意见。若上交所审核意见为同意，则报证监会履行发行注册程序；若上交所审核意见为不同意，则作出终止发行上市审核决定。

（三）证监会注册

在交易所发行上市审核工作的基础上，证监会履行发行注册程序，并在20个工作日内作出同意注册或者不予注册的决定。

二、上交所审核机构审核与上市委员会审议

（一）上交所审核机制

1.发行上市审核机构

2.上市委员会

3.科技创新咨询委员会

续表

（二）上交所审核流程

上交所应自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见，具体审核流程如下图所示：

（三）上交所审核内容与审核方式

1.发行条件的审核

发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《注册办法》规定的发行条件。

2.上市条件的审核

发行人申请股票首次发行上市的，应当符合上交所规定的上市条件。

3.信息披露的审核

（1）充分性

重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

（2）一致性

重点关注发行上市申请文件的内容及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性。包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

（3）可理解性

审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

（四）上交所审核的具体方式

1.问询式审核

上交所对发行上市申请文件进行审核问询，将根据需要进行一轮或多轮问询。审核问询均通过书面形式进行，发行人及中介机构要及时、逐项回复，并通过发行上市审核业务系统提交。

2.电子化审核

上交所建立发行上市审核业务系统，发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。

3.分行业审核

考虑到科创板行业特征明显，上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核，结合发行人的具体行业特征和行业主要风险，进行有针对性的审核。

（五）上交所审核程序

1.预沟通

在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过上交所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约。

2.申请与受理

（1）发行人应当通过保荐人以电子文档形式向上交所提交发行上市申请文件，发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

（2）根据收到发行上市申请文件的先后顺序，上交所在核对后5个工作日内决定是否受理。

3.审核机构审核

（1）上交所设立发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核。上交所发行上市审核机构按照受理顺序开始审核，自受理之日起20个工作日内提出审核问询。

在首轮审核问询发出后，发行人及其保荐人对上交所审核问询存在疑问的，可以通过上交所发行上市审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约。

（2）首轮审核问询后，存在下列情形之一的，上交所发行上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询：

①首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

②发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者上交所就其回复需要继续审核问询；

③发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定的要求；

④上交所认为需要继续审核问询的其他情形。

（3）上交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。

（4）上交所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查；上交所收到发行人及其保荐人、证券服务机构对上交所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。

4.上市委审议

（1）上交所设立科创板股票上市委员会，通过会议对发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。每次审议会议由5名委员参加，其中会计、法律专家至少各1名。

（2）上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答委员提出的问题。

5.报送同意的审核意见或作出终止发行的决定

上交所结合上市委审议意见，出具同意发行上市的审核意见的，连同发行上市申请文件和相关审核资料报送中国证监会履行注册程序。中国证监会按照规定进行注册，中国证监会进一步提出反馈意见的，上交所将反馈意见告知发行人及中介机构。上交所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

6.审核时限原则上为6个月

原则上上交所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

7.不予受理和终止审核可以提请复审

发行人可以在收到上交所不予受理或终止审核的决定文件后5个工作日内，向上交所申请复审，上交所在收到复审申请后20个工作日内召开上市委员会复审会议，复审期间原决定的效力不受影响。

（六）上交所中止、终止审核

1.中止审核事项

发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌规定类型的犯罪或者重大违法行为被立案调查或被立案侦查，发行人的中介机构及相关人员涉嫌违法违规被立案调查或司法侦查，中介机构被限制业务活动、责令停业整顿，中介机构相关人员被市场禁入、限制证券从业资格，中介机构及其人员被上交所“冷淡对待”，发行人提交的文件已过期或主动要求中止审核等情形，上交所可以中止审核。中止审核时间最长不超过3个月，规定时限内中止审核情形未消除的，终止审核。

2.终止审核事项

发行上市申请文件内容存在重大缺陷，发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销保荐，发行人未在规定时限内回复上交所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改，发行上市申请文件存在造假，发行人阻碍或者拒绝检查，以不正当手段严重干扰审核，法人资格终止，规定时限内中止审核情形未消除，上交所审核不通过等，上交所将终止审核。

三、证监会同意科创板企业上市注册

（一）证监会注册流程

中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，具体流程如下图所示：

（二）证监会撤销注册的情形

1.中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。

2.中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

（三）证监会及交易所监管安排

1.再次申报时间限制

明确上交所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者证监会作出不同意注册决定的，发行人6个月后方可再报。保荐人报送的发行上市申请在1年内累计2次被上交所不予受理的，自第二次收到上交所相关文件之日起3个月后方可向上交所报送新的发行上市申请。

2.未达盈利预测的处分

利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，交易所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，交易所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

四、科创板上市现场检查

中国证监会和上交所可以对发行人进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

上交所在发行上市审核中，若发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。