第三节 科创板企业上市发行承销与交易

一、科创板发行与承销

（一）战略配售、高管员工参与配售

科创板降低了向战略投资者配售条件的要求，引入了发行人高管与核心员工认购安排。

1.战略配售

（1）首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。

（2）首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

2.高管员工参与配售

发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

（二）面向专业机构投资者询价定价

首次公开发行股票，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。

参与询价的专业机构投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致。

（三）披露发行报价平均水平信息

科创板沿用现行报价后剔除拟申购总量中报价最高部分的规定，并要求网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数等信息。

如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当至少在申购前一周发布投资风险特别公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息。

（四）提高网下发行配售数量占比

科创板将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，有利于引导各类投资者理性参与，也对引导个人投资者通过公募产品参与科创板股票发行具有积极作用。

网下发行比例具体规定如下：

1.公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

2.公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

3.应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。

4.公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

5.对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

6.安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

（五）回拨机制调整

网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%。

（六）降低网上投资者申购单位

科创板保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

（七）券商投行业务升级

允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与发行战略配售，并设置一定的限售期。

路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金。

为加强对股票减持行为集中监管，发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处。

（八）绿鞋机制

允许科创板发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%；取消首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制，促进科创板新股上市后股价稳定。

绿鞋机制操作参考图示：

二、上市股票交易特别规定

（一）引入盘后固定价格交易

盘后固定价格交易指在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，不仅可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

（二）优化融券交易机制

为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券制度。科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。

（三）新增两种市价申报方式

为便于投资者参与交易，降低现有的两种市价申报方式下投资者的成交风险，借鉴境内外证券交易所的做法，科创板新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式。

本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格。

对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格。

（四）放宽涨跌幅限制

考虑到科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票交易价格容易出现较大波动。在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

（五）调整单笔申报数量

为提高市场流动性，科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数。通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

（六）可以根据市场情况调整微观交易机制

上交所可以对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序；可以决定实施差异化的最小价格变动单位，即依据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提高高价股每个档位的订单深度，提升市场流动性。

（七）调整交易信息公开指标

科创板股票的交易公开信息同主板A股现行做法基本一致。由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制，对股票异常波动的个别参数进行了调整。

（八）交易行为监督

科创板明确了投资者参与交易的审慎、分散化原则，避免自身交易行为影响股票交易价格正常形成机制；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

三、科创板对投资者适当性要求（个人投资者的限制）

个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件：

1.申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

2.参与证券交易24个月以上；

3.上交所规定的其他条件。